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高澜股份“宫斗”疑云:反对高价收购 老董事遭“逼退”

时间:2019-11-03 10:05:01 点击:2389    
高兰股份在公告中披露,收购东莞丝祥并不构成重大资产重组,交易是以现金进行的。9月29日,高兰召开股东大会,其以现金购买东莞思祥绝缘材料有限公司51%股份并与其交易对手签订相关资产购买协议的提议遭到吴文

高兰股份在公告中披露,收购东莞丝祥并不构成重大资产重组,交易是以现金进行的。然而,《21世纪经济先驱报》记者的一次访问发现,在员工眼中,这种“出售”不是“老板出售了公司”,而是“公司正在上市”。

夫妻商店可能会互相争斗,合伙人的敌意自然是资本市场上最常见的戏剧。

就像鱼雨“邀请”李国庆离开当当网一样,最近a股市场上也有一家公司的“创始人”被其前合伙人“清理”。

触发器是由一次可疑的购买触发的。

9月29日,高兰召开股东大会,其以现金购买东莞思祥绝缘材料有限公司(以下简称“东莞思祥”)51%股份并与其交易对手签订相关资产购买协议的提议遭到吴文薇董事和陈德忠监事的反对。

更奇怪的是,这种尴尬的局面将在下一个交易日出现。

10月8日,高兰的股票连续四次发布公告。持有公司3%以上股份的股东唐红、关胜利、梁李青要求唐红更换董事吴文薇,陈惠均更换监事陈德忠。

这场紧张的“斗争”背后的秘密是什么?

争议主体东莞四巷调查

吴文薇对该提案投了反对票,因为东莞丝祥的业务风险太高,资产评估太高,产品前景不明,技术含量低,存在大量坏账。标的资产也存在诸多违规风险,如注册资本不足、股权置换、同业竞争、关联公司使用标的公司资金、重大商业合同缺少主要条款、违反社会保障和劳动法等。

各种线索都指向东莞的这家传统制造企业。

10月10日,《21世纪经济导报》记者前往东莞长安镇沙头社区木鱼路57号涡流中心,这是收购目标东莞丝巷的主要营业场所。

据了解,东莞思翔成立于2008年5月,主要从事新能源汽车动力电池、防火隔热材料、柔性印刷电路板等的加热散热。其主要产品包括ptc加热器、fpc柔性印刷电路板、集成母线、防火隔热棉、缓冲垫等。

9月29日,高兰的股份计划以2.04亿元收购东莞思祥51%的股份。东莞思祥的总估价为4亿元。然而,截至本次交易资产评估基准日2019年6月30日,东莞丝祥经审计的净资产仅为9700万元,评估值为3.91亿元,评估增值率为303.51%。

那么,东莞四维值这么高的价格吗?

印有五个镀金字“思翔工业园”的黑色大招牌非常显眼。参观当天,公园内外到处都可以看到车辆和人员。员工们工作正常。在公园前面,还有两名工作人员用桌子招募普通工人。

公园外贴出的小册子指出,公园占地近2万平方米,公司目前有800多名员工,但据《七星报》数据,2018年东莞四巷只有206名员工缴纳了社保。

《21世纪经济先驱报》的记者指出,公园共有7栋建筑,其中4栋用于生产、经营和办公。每个建筑的生产车间都有自己的分工。离厂房不远的地方有三间员工宿舍,宿舍前还设有篮球场。

据公司员工称,公司的经营和生产场地都是租赁土地。

占地20,000平方米的园区是东莞丝巷的全部生产经营场所。与长安镇的工厂相比,东莞泗巷的规模不小,但绝对不算大。

据《21世纪商业先驱报》记者了解,2016年,为了拓展业务,东莞思翔和惠杰科技联合成立了mes电子智能厂,主要用于生产fpc/pcba/ccs等柔性印刷电路板和集成母线。

然而,公司员工向记者透露,工厂仍在建设中,尚未正式投产。

吴文薇认为,东莞泗湘新能源汽车产业处于不利的市场环境中,在国家补贴政策下,退休汽车制造商的生产和销售大幅下降。该公司产品的市场前景不容乐观。其主要产品,如电热膜和保温棉,市场容量小,技术含量低,技术力量薄弱,难以形成可持续盈利能力。

然而,在东莞思翔的员工看来,该公司的产品颇具竞争力,"看起来很简单,但产业结构很多",在价格和质量上都有优势。公司有自己的生产线,也有独立的实验室,可以根据不同客户的需求定制方案,客户群稳定。

据介绍,公司拥有23项实用新型专利,十几项发明专利,部分发明专利正在申请中。比亚迪、宁德时报、郭萱高科技、蜂窝能源、宇通客车等领先的新能源汽车公司都是公司的服务客户。

卷入狮子科学危机

然而,《21世纪经济先驱报》记者发现,东莞泗巷的财务数据不容乐观。

根据资产评估报告,2016年至2019年上半年,东莞丝祥实现营业收入分别为1.29亿元、1.6亿元、1.94亿元和1.12亿元,净利润分别为1.26526亿元、3161.8万元、2588.44万元和1686.46万元。

其中,2018年东莞丝祥的收入和净利润同比分别增长20.47%和-18.13%,呈现出收入增长但利润不增长的态势。

与此同时,公司的现金流状况不容乐观。报告期内,东莞丝祥经营活动产生的净现金流量分别为931.2万元、-1439.36万元、-4503.5万元、-5776.25万元,净流出持续扩大。

总体而言,在三年半的时间里,东莞丝祥的净利润总额仅为8701.98万元,而经营活动的净现金流总额为-1.08亿元,两者相差甚远。

此外,东莞泗巷的坏账问题也非常严重。截至报告期末,东莞丝祥应收账款账面金额高达1.56亿元,占报告期末总资产的63.4%,流动资产的70.9%。

然而,东莞泗湘只有1270.8万元的坏账准备。

其中,东莞思翔为河南国能电池有限公司计提坏账335.63万元(100%),为常熟华星创一新能源科技有限公司计提坏账158.22万元(36.36%),为上海斐数据通信技术有限公司计提坏账18.34万元(100%)

然而,与东莞泗湘的销售合同纠纷更多。据齐新宝数据显示,2017年至2018年,东莞思翔还与上海嘉宝新能源科技有限公司和飞翔供应链管理(上海)有限公司发生销售合同纠纷,其中上海嘉宝新能源科技有限公司被法院列为执行人。

最近,东莞思翔陷入蒙氏科技的“危机”。

据记者了解,2019年6月,东莞思翔对蒙氏科技及其子公司福建蒙氏新能源科技等提起诉讼。

截至目前,蒙氏科技已经资不抵债,净资产为负。

老朝臣投票反对。

在这个问题背后,高栏股管理的“纠纷”正在逼近。

此次投反对票的董事吴伟文和监事陈德忠是高栏的资深官员。其中,吴伟文是高栏的第二大股东,也是高栏的实际控制人和前总经理之一。

2001年,李奇、唐红、吴文薇共同成立高栏水科技有限公司,高栏股的前身。高栏股上市过程中,三人作为一致行动者共同控制了公司。

然而,今年2月,高兰股票突然宣布《一致行动协议》到期后不再续签。李奇、文薇和唐红三位高管解除了《一致行动协议》。高澜股份没有真正的实干家。另一方面,李奇作为持有19.89%股份的主要股东,拥有稳定的地位。

此外,吴文薇自2005年起担任公司总经理。然而,今年3月,高兰发布公告称,由于公司战略发展的需要,公司总经理的职位已经调整。公司董事长李奇也是公司总经理。吴文薇不再担任公司总经理,但仍然是公司董事。

自今年6月以来,高兰的股份一直计划收购东莞思祥。长期被管理层“扫地出门”的吴文薇投下了“坚定的反对票”。

吴文薇表示,东莞丝祥的资产质量很差,短期内无法与上市公司产生有效的协同效应。同时,他还指出,东莞思祥的三次扩建没有完成环保验收手续,营业场所没有权属证明,公司的正常生产经营风险很大。

“目标公司曾经存在许多违规风险,如未缴注册资本、代表公司持股、同业竞争、关联公司占用目标公司资金、重大商业合同缺少主要条款、违反社会保障劳动法等。同时,公司没有董事会和监事会,导致公司治理薄弱,控股股东合规意识不足,承诺可信度低,交易对手履约能力弱,给上市公司利益带来不可避免的风险。”吴文薇指出。

10月11日,《21世纪经济先驱报》记者以投资者身份致电高兰证券部,询问吴文薇的“反对票”是否与公司管理层的“内讧”有关。接线人员否认了这一点,并表示投反对票是导演对该事件的个人看法。

现金购买或逃避监管

高兰股份在公告中披露,收购东莞丝祥并不构成重大资产重组,交易是以现金进行的。

尽管尚不清楚高兰股份是否计划进一步收购东莞思祥49%的股份,但该公司在资本方面的准备工作已经全面展开。

如上所述,东莞思祥51%的股份定价为2.04亿元,但高兰的股份已经两次以收购东莞思祥为由筹集了总计4亿元。

在9月30日披露的《关于向银行申请并购贷款的公告》中,高兰股份表示,他们打算向银行申请不超过1.3亿元人民币的并购贷款,贷款期限不超过三年,用于支付收购东莞丝祥股份的部分对价。

在可转债公开发行计划中,高兰股份计划通过可转债募集不超过2.8亿元,其中2.04亿元用于支付收购对价,7600万元用于补充营运资金。两次募集资金总额为4.1亿元,远远超过交易交割额,相当于东莞丝祥的整体估值。

针对这一问题,10月11日,高兰证券部回应称,如果公司的可转换债券发行成功,银行贷款将被此次筹集的资金所取代,而不是用于整体收购东莞丝祥。

该消息人士还表示,如果该公司计划未来进一步收购东莞丝祥,将会进行相关披露。

高兰的另一个举动似乎也暴露了他“逃避”重大资产重组的意图。

根据公告,高兰购买东莞思祥51%股份(约1.22亿元人民币)的2.04亿资金中,有60%将存入“共同管理账户”。经上市公司同意,共同管理账户中的资金可由严如虹等人(东莞思祥股东)通过协议转让、大宗交易、竞价交易等方式购买高兰股份。、认购高兰股份可转换债券或向东莞思祥借款等。

同时,严如虹还承诺三年内不出售高兰的股份。

根据10月11日高栏股12.37元的收盘价,共管账户中的资金可以购买东莞丝香986.26万股,占高栏股总股本的5.30%,略高于高栏股第四大股东持有的股份数量。

值得注意的是,高栏股份的现有股东仍在不断减持股份。

9月23日,高栏股第四大股东广州海辉成长风险投资中心(有限合伙企业)(以下简称“广州海辉”)以10.863元/股的转让价格将其943.4万股(占股份的5.02%)全部转让给深圳建新华讯股权投资基金管理有限公司,较当日收盘价12.75元低14.8%。

与此同时,自今年以来,该公司的第二大股东吴文薇和第三大股东高荣荣已经数次减持股份。

(责任编辑:张倩蓉)

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